О применении эстоппеля

ООО "Фамильные пекарни" обратилось в суд с иском к ИП Артеменко Р.И. о взыскании:

• задолженности по оплате роялти на основании лицензионного договора в размере 583 723 руб.
• неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 1 208 871 руб.

Обстоятельства дела
В апреле 2018 года Истец и Ответчик заключили лицензионный договор.
По нему Общество обязалось предоставить лицензиату право использовать коммерческое обозначение, комплекс исключительных прав (ноу-хау), а также подключить его к своим информационным ресурсам.
Предприниматель же должен был оплатить лицензиару вознаграждение - первоначальный фиксированный платеж и роялти.
При этом процент роялти составлял 4% от суммы выручки лицензиата в каждой пекарне за один месяц.
В сентябре 2019 года стороны заключили дополнительное соглашение о новом размере роялти - 3,1% от суммы выручки каждой пекарни.
В ноябре 2022 года, после того, как предприниматель уведомил о намерении расторгнуть договор, Общество направило ему претензию с требованием об оплате задолженности по роялти и неустойки.
В связи с тем, что Ответчик не принял мер к погашению долга, Истец обратился с настоящим иском в суд.

Позиция Ответчика
Предприниматель указал, что в апреле 2020 года Общество в формате Word направило в его адрес договор в новой редакции и дополнительное соглашение.
При этом из пункта 2.7 договора в новой редакции следовало: процент роялти зависит от совокупного количества пекарен и розничных точек, находящихся в сети лицензиата.
После этого Истец выставлял счета для уплаты роялти с процентом 2,7% от суммы выручки, а после открытия Ответчиком 5-й пекарни - с процентом 2,3 %.
Предприниматель на протяжении 2-х лет оплачивал данные счета, и у лицензиара не возникало претензий по уплате роялти.

Позиции судов
✅ Суд 1-й инстанции удовлетворил требования Истца частично, взыскав в его пользу задолженность по оплате роялти и неустойку.
В отношении договора и доп. соглашения от апреля 2020 г. невозможно убедиться, выражена ли Истцом воля на подписание данных документов из-за отсутствия в них соответствующей подписи (как следствие, несоблюдение письменной формы).
По предыдущему доп. соглашению письменная форма соблюдена, в силу чего его условия приобрели для сторон обязательную юридическую силу.
Апелляция и СИП поддержали выводы нижестоящего суда и оставили решение без изменений

Позиция ВС РФ

⚡️ А вот ВС РФ в данном деле встал на сторону предпринимателя!

• Суды не дали содержательной оценки поведению Обществу, которое, выставляя в течение длительного времени счета предпринимателю, создавало для него обоснованные ожидания о заключении и исполнении на новых условиях договора и соглашения от апреля 2020 г.
• Поведение Общества, которое, с одной стороны, в заявленный в иске период выставляло счета с учетом роялти в размере 2,7% и.... 2,3% в соответствии с условиями договора от 10 апреля 2020 г., а, с другой стороны, оспаривало его заключенность, не может быть признано добросовестным.

🔁 ВС РФ направил дело на новое рассмотрение.

Повторно рассмотрев дело, суд 1-й инстанции отказал Обществу в удовлетворении иска❌🥳

📌 Определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 06.02.2025 № 310-ЭС24-20342